Las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) Concepto y clases
Una OPA (Oferta Pública de Adquisicion) es una operación por la cual una o varias personas o entidades realizan una oferta a todos los accionistas de una sociedad cotizada para comprar todas sus acciones u otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio determinado. Dicho precio puede ser en dinero en efectivo, en acciones o una combinación de ambos.
Este procedmiento de adquisición se encuentra regulado por el RD 1066/2007, del régimen de las OPAS, así como por la Directiva 2004/25/CE.
TIPOS DE OPAs
Según el origen de la oferta de compra son dos los tipos de OPA que pueden diferenciarse:
1) OPA Obligatoria: cuando quien realiza la oferta lo hace por imperativo legal (ofertas de control, por exclusión y por reducción de capital mediante adquisición de acciones propias). Las opas obligatorias se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna. Este tipo de OPA son lanzadas una vez se ha tomado el control sobre la compañía.
2) OPA Voluntaria: realizadas por el oferente por libre decisión. Las opas voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente sí puede establecer condiciones. Son realizadas antes de obtener el control de la sociedad.
Se entiende que una persona o sociedad ostenta una participación de control cuando (art.4.1 RD 1066/2007):
- Que el propietario/s de los valores ostente un mínimo del 30% de los derechos de voto
- En caso de un porcentaje inferior a este 30%, dicho propietario/s designa durante los 24 meses posteriores al momento de la adquisición un número de consejeros que representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.
LAS OPAs SOBREVENIDAS O INDIRECTAS
Cabe hacer una breve mención a un tipo de OPAS que por sus especiales características tienen una regulación especial. Estas son las OPAS sobrevenidas, que duele darse en los siguientes supuestos:
- En caso de fusión o toma del control de otra sociedad o entidad, incluso no admitida a negociación en ningún mercado o no domiciliada en España, que tenga participación directa o indirecta en el capital social de una tercera sociedad cotizada
- Si, mediante una reducción de capital en una sociedad cotizada, algún accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto señalados para la participación de control anteriormente mencionada
-Si, como consecuencia del canje, suscripción, conversión o adquisición de las acciones de una sociedad cotizada derivado de la adquisición de los valores o instrumentos a que se refiere el párrafo segundo del artículo 5.4 del RD 1066/2007, algún accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto señalados para la partcipación de control
- Si, como consecuencia de las variaciones en la autocartera, algún accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto establecidos para la participación de control
Este procedmiento de adquisición se encuentra regulado por el RD 1066/2007, del régimen de las OPAS, así como por la Directiva 2004/25/CE.
TIPOS DE OPAs
Según el origen de la oferta de compra son dos los tipos de OPA que pueden diferenciarse:
1) OPA Obligatoria: cuando quien realiza la oferta lo hace por imperativo legal (ofertas de control, por exclusión y por reducción de capital mediante adquisición de acciones propias). Las opas obligatorias se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna. Este tipo de OPA son lanzadas una vez se ha tomado el control sobre la compañía.
2) OPA Voluntaria: realizadas por el oferente por libre decisión. Las opas voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente sí puede establecer condiciones. Son realizadas antes de obtener el control de la sociedad.
Se entiende que una persona o sociedad ostenta una participación de control cuando (art.4.1 RD 1066/2007):
- Que el propietario/s de los valores ostente un mínimo del 30% de los derechos de voto
- En caso de un porcentaje inferior a este 30%, dicho propietario/s designa durante los 24 meses posteriores al momento de la adquisición un número de consejeros que representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.
LAS OPAs SOBREVENIDAS O INDIRECTAS
Cabe hacer una breve mención a un tipo de OPAS que por sus especiales características tienen una regulación especial. Estas son las OPAS sobrevenidas, que duele darse en los siguientes supuestos:
- En caso de fusión o toma del control de otra sociedad o entidad, incluso no admitida a negociación en ningún mercado o no domiciliada en España, que tenga participación directa o indirecta en el capital social de una tercera sociedad cotizada
- Si, mediante una reducción de capital en una sociedad cotizada, algún accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto señalados para la participación de control anteriormente mencionada
-Si, como consecuencia del canje, suscripción, conversión o adquisición de las acciones de una sociedad cotizada derivado de la adquisición de los valores o instrumentos a que se refiere el párrafo segundo del artículo 5.4 del RD 1066/2007, algún accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto señalados para la partcipación de control
- Si, como consecuencia de las variaciones en la autocartera, algún accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto establecidos para la participación de control
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