La fecha de efectos contables de la fusión entre sociedades a propósito de la BOICAC Nº 102/2015

En la Consulta del ICAC Nº 102/2015 se plantea cuál será la fecha de efectos contables en un proceso de fusión entre dos sociedades del mismo grupo, cuando su inscripción en el Registro Mercantil seaa posterior al plazo legal para formular las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio en el que se aprobó a fusión. 

Supuesto de hecho 

En el supuesto objeto de la consulta, se plantean las siguientes circunstancias:

• 20/6/2014: Aprobación del Acuerdo de fusión de dos sociedades del mismo grupo
• 20/4/2015: Inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil 
• 1/1/2014: fecha acordada de efectos contables de la fusión 

El Plan General Contable (PGC) regula las operaciones de fusión en las Normas de Registro y Valoración (NRV) 19º "Combinaciones de negocios" y la NRV 21º "Operaciones entre empresas del grupo", en función de que la operación se realice entre empresas sin vinculación o entre sociedades del grupo, en el sentido de la Norma de elaboración 13º del PGC "Empresas del grupo, multigrupo y asociadas". 

Así, el apartado 2.2.2 de la NRV 21º establece lo siguiente

“2.2.2. Fecha de efectos contables.
En las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las
sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición.
En el supuesto de que las sociedades que intervienen en la operación formasen parte del grupo con anterioridad al inicio del ejercicio inmediato anterior, la información sobre los efectos contables de la fusión no se extenderá a la información comparativa.

Si entre la fecha de aprobación de la fusión y la de inscripción en el Registro Mercantil se produce un cierre, la obligación de formular cuentas anuales subsiste para las sociedades que participan en la operación, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con los criterios generales recogidos en el apartado 2.2 de la norma de registro y valoración 19ª. Combinaciones de negocios.”

Asimismo, conforme al apartado 2.2 de la NRV 19º:

"Si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en la legislación mercantil para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión a que hace referencia el párrafo tercero de este apartado. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrará en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso de fusión o escisión debe incluirse en la memoria de las
sociedades que intervienen en la operación. Una vez inscrita la fusión o escisión la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos contables de la retrocesión, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.”

Resolución

El ICAC, en atención a lo dispuesto por las NRV 19º y 21º descritas anteriormente dispone que en el caso objeto de consulta, ambas sociedades implicadas en el proceso de fusión deberán formular las Cuentas Anuales del ejercicio 2014 sin tomar en consideración los efectos contables de la fusión, y sin perjuicio de la información que deben incluir en la Memoria sobre el proceso de fusión en funcionamiento.